大冶有色金屬有限責任公司
銅供應鏈盡職調查管理辦法
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建立和完善銅供應鏈管理體系，通過對銅供應鏈實施盡職調查與控制措施，確保滿足《LME品牌責任采購政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）及配套的LME?RFA模板（LME Red Flag Assessment Template，即“RFA模板”）的要求，防止不合規銅物料流入公司并且緩解精煉廠在銅供應鏈中對環境、社會和治理的不利影響，結合公司實際情況，特制定本辦法。
本辦法適用于大冶有色金屬有限責任公司銅供應鏈盡職調查管理相關各主責部門和配合部門,并適用于公司采購的所有含銅產品。
本辦法所稱的銅供應鏈（Copper?Supply?Chain）是指包括從礦產銅到成為終端消費者使用的最終銅產品過程中的活動、組織、參與人員、技術、信息、資源和服務。
3.1 經濟合作與發展組織（Organization for Economic Co-operation and Development，OECD)：經濟合作與發展組織是由34個市場經濟國家組成的政府間國際經濟組織。
3.2 受沖突影響和高風險區域（CAHRA）：OECD定義受沖突影響和高風險區域的特點是存在武裝沖突、大范圍暴力活動或其他有害于民眾的風險。武裝沖突的形式多種多樣，如國際沖突或非國際沖突，有可能涉及兩個或兩個以上的國家，也有可能是解放戰爭、叛亂、內戰等。高風險地區是指有可能存在政局不穩或政治壓迫、制度缺陷、不安全因素、民用基礎設施崩潰、以及廣泛暴力活動的地區。通常這類地區的特點是存在廣泛侵犯人權和違反國際國內法律的現象。
3.3 礦產供應鏈/供應鏈：原材料進入消費市場的過程中涉及多個行為主體，通常包括開采、運輸、處理、貿易、加工、冶煉、精煉及合金化處理、最終產品的生產和銷售等。供應鏈一詞是指在礦產從開采到最終成為終端消費者所需產品的過程中，其中所涉及的全部活動、組織、行為主體、技術、信息、資源、服務等所構成的體系。
3.4 合規文件：指公司符合LME認可的一系列規章的認證文件（至少包括ISO 14001、OHSAS 18001或ISO 45001證書）。
3.5 ISO 45001：指國際標準化組織（ISO）制定的安全及衛生管理系統驗證標準。目的是通過管理減少及防止因意外而導致生命、財產、時間的損失，以及對環境的破壞。
3.6 OHSAS18001：指適用于任何組織的職業健康及安全的管理體系標準，目的是通過管理減少及防止因意外而導致生命、財產、時間的損失，以及對環境的破壞。
3.7 ISO 14001：指國際標準化組織（ISO）制定的環境管理體系國際標準。目的是通過公司管理達到節能降耗、優化成本、滿足政府法律要求，改善企業形象，提高企業競爭力。
3.8 使用童工：指《勞工組織第182 號關于最惡劣形式的童工勞動公約》中定義的雇用未成年的工人,尤指違反使用一定年齡以下的兒童。
3.9 賄賂：指個人利用職務上的便利，索取他人財物，或者非法收受他人財物，為他人謀取利益的行為。而這些利益并不能從正常的、 合法的途徑得到。特指為了掩蓋或偽造礦產原產地，虛報礦產開采、貿易、處理、運輸、出口等活動和應向政府繳納的稅收、費用和特許開采費而行賄。
3.10 礦產銅：來源于礦山的銅，以前從未精煉過。通常指在被制成銅并出售前，由礦山生產的任何形式、形狀和含銅的物料。
3.11 環境、社會和治理（Environment， Social and Governance，ESG）：考慮主動管理環境、社會和治理風險的決策， 至少符合當地環境、健康、安全、勞動和社區相關法規，以及實施相關的道德商業實踐。
3.12 手工和小規模采礦：以簡化的勘探、開采、加工和運輸形式為主的正式或者非正式的采礦作業。個體和小規模采礦通常不是資本密集型技術，而是使用高勞動密集型技術。它可能包括以個體形式工作和以家庭群體形式工作的男性和女性，也可能以合作社或其他類型的機構和企業的成員涉及數百甚至數千名礦工。
3.13 人權: 人權是《國際人權法案》中界定的人權。
3.14 股東/最終受益人：指最終擁有或控制客戶的自然人和/或代表其進行交易的自然人。它還包括對法人或安排行使最終有效控制權的人。
公司成立銅供應鏈管理合規委員會，下設合規辦公室在法律事務部，并由法律事務部門領導擔任合規主任，負責日常事務。合規委員會的人員構成：
組長：公司分管法律副總經理。
副組長：法律事務部經理。
組員：商務部、企業管理部、財務部、內保中心、法律事務部、審計部、質計中心、人力資源部領。
合規委員會為公司銅供應鏈管理的領導機構，負責銅供應鏈盡職調查工作的解釋說明、組織、領導與監督，并對銅供應鏈管理的有效性負責。合規委員會的主要職責包括：
1)?審核《銅供應鏈盡職調查管理辦法》；
2)?指定銅供應鏈管理合規主任（以下簡稱合規主任），負責銅供應鏈盡職調查工作的日常組織、管理與監督；
3)?授權合規主任對銅供應鏈盡職調查結果和風險管理策略進行審核。
1)?審核含銅物料采購部門關于銅供應鏈盡職調查和風險評級結果；
2)?審核含銅物料采購部門的風險緩解戰略；
3)?負責建立銅供應鏈管理內部員工溝通渠道和員工內部培訓的實施；
4)?向公司高級管理層匯報盡責銅供應鏈管理的重大事項；
5)?編制年度合規報告。
4.3.1?商務部
商務部是公司含銅物料采購部門，主要負責含銅物料供應商的盡職調查工作的具體實施，包括：
1) 開展銅供應鏈盡職調查信息采集、風險識別、風險評估和分類、風險緩解策略制定、供應商年度補充評估工作；
2) 向合規主任匯報銅供應鏈合規管理的重大事項；
3) 向供應商宣貫公司銅供應鏈管理的相關政策和程序(包括禁止現金交易等支付要求)；
4) 負責供應商盡職調查過程中取得的資料和文件的歸檔工作。
4.3.2 質計中心
1) 協助合規委員會會議的組織和召開；
2) 負責進口原料商檢報驗工作；
3) 負責含銅物料原料、主要產品的檢查及質量統計報表的編制、匯總、分析等工作。
4.3.3 財務部（有限）
1) 負責對含銅物料供應商交易明細進行記錄和存檔；
2）對于高風險/中風險供應商，依照風險管理策略，設置財務交易相關的限制措施。
4.3.4 審計部
負責對公司銅供應鏈盡職調查工作開展獨立的監督與評價。
4.3.5 內保中心
負責對銅供應鏈管理中涉及到的安保環節進行管控與監督。
4.3.6 法律事務部
負責對與含銅物料供應商簽署的交易協議進行法律風險審核。
法律事務部作部為《LME品牌責任采購政策》第三方審計工作的歸口管理部門，主要職責包括：
1）制定第三方審計工作計劃；
2) 組織和協調第三方審計工作的實施；
3) 監督第三方審計不符合項糾正措施的實施；
4）合規辦公室設在法律事務部，負責合規委員會會議的組織和召開；
5）制定含銅物料采購計劃；
6）審核相關含銅物料采購合同（包含公司的供應鏈政策或要求）；
7）牽頭組織含銅物料的實物盤點；
8) 負責“銅供應鏈管理”等體系管理文件的發布。
4.3.7 人力資源部
1) 負責對銅供應鏈管理的相關人員內部培訓計劃的審批；
2) 協助相關部室開展銅供應鏈管理相關培訓，保存培訓記錄，包括培訓資料以及培訓人員簽到表等。
公司實施銅供應鏈盡職調查，主要遵循以下原則：
1) 全面性原則：盡職調查應涵蓋公司銅供應鏈相關的各種業務和事項。
2) 重要性原則：盡職調查工作應當在全面性的基礎上，重點關注沖突地區。
3) 客觀性原則：盡職調查結果應當準確、如實地揭示供應鏈中沖突銅的風險狀況。
5.2.1?依據2021年倫敦金屬交易所LME發布的《LME品牌責任采購政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）對于沖突礦產以及盡責銅供應商盡職調查的要求，含銅物料采購部門在與供應商開展合作前，應實施盡職調查信息采集。
5.2.2?含銅物料供應商的開發標準參照營銷公司與商務部（投資貿易公司）的供應商開發標準執行。同時根據供應商公司注冊地、性質、商業合作關系類型，建立以風險為導向的供應商信息采集機制，包括：
1) 采用可靠、獨立來源的文件、數據或資料核實供應商基本信息；
2) 識別供應商的實際擁有者；取得供應商組織機構圖、注冊法人信息、董事會/股東信息、公司高管名單（如可獲取）；
3) 獲取供應商商業和財務方面信息，確認商業合作關系的目的和性質；
4) 確認供應商及實際擁有者不屬于全球任何政府公布的洗錢、欺詐和恐怖組織清單成員；
5) 對于礦產銅供應商，識別其原產地，取得開采許可證、進出口許可證（如適用）、開采能力數據，收集并評估供應商相關制度和程序；
6) 對于手工和小規模的礦產銅供應商，應評估其合法性；
7) 對于再生銅供應商，收集和評估供應方反洗錢和打擊恐怖主義融資方面的相關信息。
8）公司環境社會責任報告：如ESG（適用香港交易所上市公司和海外上市公司）、CSR（適用A股上市公司）或公司安環報告（適用非上市公司）等）。
9）獲取含銅物料原料運輸的方法、運輸路線及運輸中間商基本信息。
5.2.3?在實施盡職調查信息采集時，根據含銅物料的種類，向供應商發放對應的調查問卷以及承諾書。在收集材料同時，如果適用，應積極收集下列供應商資料：（附件2：《LME調查問卷》）
鑒別風險領域 | 資料 |
銅開采 | l?開采許可證（如適用） l?銅礦石的進出口許可證（如適用） l?礦山實際開采情況的支持性文件 l?礦山產能數據（如適用） l?銅原料產出的地點及名稱 l?銅原料加工地點的名稱 l?對于小型礦產供應商（礦山或者手工作坊），獲取能夠證明其合法性的支持性文件； |
供應商內部管理 | l?供應商組織機構圖 l?注冊法人信息 l?董事會/股東信息 l?公司高管名單（如可獲取）? l?對于銅供應商，獲取其反洗錢和禁止資助恐怖活動的政策（如適用） l?若公司所在國家若是EITI采掘業透明度倡議法案成員國：EITI合規文件復印件 l?公司所在國家若不是EITI成員國，其他的符合EITI規定的相關資料，如：可持續性報告、生產數據的披露證明、對國企和政府付款的披露證明、在合理范圍內對收入的披露證明等 l?環境管理合規文件：ISO14001證書（若不適用，需提供其他LME認可的同類型的證書）* l?職業健康安全管理合規文件：OHSAS18001證書或ISO45001證書（若不適用，需提供其他LME認可的同類型的證書）* |
運輸過程 | ·?銅原料運輸的方法 ·?銅原料的運輸路線 ·?運輸中間商基本信息 |
供應商銅來源 | ·?調查供應商除自產銅原料外，還從哪些國家的哪些礦山采購銅原料。 |
*其他可替代證書請參見Responsible sourcing | London Metal Exchange (lme.com)?
5.2.4?含銅物料采購部門根據調查問卷和收集的信息，對照LME盡職調查清單對采集的信息進行檢查，盡可能完善清單中所要求的材料。
1)?采用可靠、獨立來源的文件、數據或資料核實供應商基本信息；
2)?識別供應商的實際擁有者；
3)?獲取供應商商業和財務方面信息，確認商業合作關系的目的和性質；
4)?對于銅原礦供應商，識別其原產地，取得開采許可證、進出口許可證（如適用）、開采能力數據，收集并評估供應商相關制度和程序。
含銅物料采購部門根據收集的供應商信息開展銅供應鏈風險識別工作。風險識別宜從國家、公司、商品三個層面考慮：
5.3.1 國家風險
1)?含銅物料是否來源于全球沖突地區、侵犯人權高風險地區或制裁地區。
2)?含銅物料是否來源于已探明的銅儲量或者銅庫存十分有限的國家，包括有限的銅資源或有限的銅預期生產水平；或已經探明的儲量與產量不相符的國家。
3)?含銅物料所稱原產國是否是受沖突影響和高風險區域的礦產已知的中轉國。?
5.3.2 公司風險
1)?企業的供應商或其他已知上游企業是否是在上述某示警產地或中轉地之一供應礦產或開展經營活動的企業的股東，或與之存在其他利益關系。
2)?企業的供應商或其他已知上游企業，據悉在過去十二個月內曾經從示警礦源地和中轉地采購過礦產。
3)?供應商是否存在試圖掩蓋銅物料真正來源的行為。?
4)?供應商是否存在未遵循EITI采掘業透明度倡議相關規定的情況，比如沒有披露其對政府繳納相關稅費的明細，或者存在付給政府的不明款項。?
5)?供應商、其已知上游公司或實際擁有者從事破壞環境的開采。
6)?供應商、其已知上游公司或實際擁有者是否涉及嚴重的人權濫用。
5.3.3 商品風險
1)?含銅物料的輸出、運輸或交易轉運路線是否經過全球沖突地區或侵犯人權高風險地區。?
2)?是否有無法追溯原產地或運輸途徑地區的含銅物料。
3)?含銅物料的安保和物流流程是否涉及嚴重的人權濫用。
4)?供應商的存貨管理流程是否涉及嚴重的人權濫用。
5)?含銅物料開采、運輸及交易過程中是否涉及對環境的破環。
5.4.1 含銅物料采購部門負責具體開展供應商風險評估工作。風險評估結果應定期向盡責銅供應鏈管理合規主任匯報。對于識別出的高風險或潛在高風險供應商，需及時向合規主任匯報，并由合規主任以及公司主管領導負責審核風險評級結果。對于風險評估結果不屬于高低風險領域的供應商，采購部門需追加開展額外盡職調查程序。
5.4.2?根據收集到信息及從國家、公司、商品層面的風險識別，進行初步風險判斷。
項目 | 低風險 | 中風險 | 高風險 | 零容忍 |
供應商/礦山所在地或商品途徑地(地區和商品） | G8 或G20國家 | 中南美等存在潛在風險地區或已知潛在風險地區 | OECD CAHRA定義的高風險地區或已知高風險地區 | 礦產銅開采自被指定為保護區的地區 |
其他已知或已證不存在風險的地區 | 銅儲量或者銅存量十分有限的國家 | 礦產銅來源違反國際制裁地區 | ||
存在無法追溯原產地或運輸途徑地區的含銅物料 | ||||
企業結構（公司） | 上市公司、國有企業或已證信用良好企業等 | 非上市有限責任公司或私營企業等 | 存在位于高風險地區的利益相關方或最終受益人 | 礦產銅或的供應商、其他已知上游公司或其最終受益人是已知的洗錢者、欺詐者或恐怖分子，或存在嚴重侵犯人權，直接或間接支持非法非國家武裝團體，或對礦產來源進行欺詐性虛假陳述的情形。 |
在過去12個月內曾從高風險國家開發或采購銅 | ||||
存在未遵循EITI采掘業透明度倡議相關規定的情況 | ||||
開采、運輸及交易過程存在破壞環境或涉及嚴重的人權濫用 | ||||
銅來源/供應商業務 | LME會員或互認的其他協會成員 | 礦區開采 已識別為潛在風險 | 來源于手工和小規模的開采 | ? ? ? ? ---- ? |
其他有證來源銅物料 | ||||
其他已識別為低風險的銅物料供應商 |
5.4.3 自產含銅物料評估
如果含銅物料來源于供應商自身擁有的礦山或精煉廠，對該類自產銅，含銅物料采購部門需要根據收集到的資料，鑒別供應商所有銅來源，在國家、公司、商品層面的風險識別中是否出現中、高風險，如果供應商自產銅不存在中、高風險，且無外購銅，可直接評定為低風險。
5.4.4?如果供應商的自產及外購銅均不存在上述的風險，可直接評定為低風險。
5.5.1?含銅物料采購部門按照上述步驟對供應商進行風險評估，并根據風險評估結果對供應商進行風險評級。
·?低風險供應商：通過上述風險評估后，未發現涉及高風險或潛在高風險的事項，無需進行額外盡職調查的供應商，則該供應商的風險評級為低風險。
·?高風險供應商。對于實施額外盡職調查后，發現不合規情況屬實，則該供應商的風險評級為高風險。
5.5.2?對于風險評估結果屬于高風險領域的供應商，含銅物料采購部門應追加開展盡職調查程序。?
·?現場走訪、調查，進一步核實銅供應鏈盡職調查信息，主要包括采用可靠、獨立來源的文件、數據或信息開展身份和信息驗證；實際擁有者身份確認；政府監視列表信息核查等。（附件4：《現場調查表》）
·?對于礦產銅，應對從礦山至公司的供應鏈企業（包括生產商、中間商、交易商、出口商和運輸者）開展信息核實。?
·?進行額外的調查時，可以從包括政府、國際組織、非政府組織、媒體、地圖、聯合國報告、聯合國安全理事委員會、銅開采行業讀物等渠道來查看是否存在支持沖突、濫用人權等現象。
·?咨詢當地政府、國內安全組織、社會網絡、其他供應商等查閱相關信息；或者要求供應商提供證明相關證明，由公司或聘請第三方機構加以證明。
·?確定該供應商是否有一份與LME要求相一致的合規計劃以及管理系統，并且該系統正在有效的實施，包括信息調研；現場訪查；銷售記錄抽樣查驗等。
·?如果上述調查仍不能排除風險，可以考慮成立或外聘一個實地調查小組進行調查（如外聘，受聘方需有合適的資質以及保持獨立性），調查小組負責現場實地考察及訪談。
·?根據改進計劃中確定和記錄的問題數量和嚴重程度進行跟進。
5.6.1?含銅物料采購部門在進行采購前必須對供應商的合規性做出評估。如果供應商屬于高風險范疇,且尚不清楚他們是否購買了沖突礦物的情況下, 只有當供應商積極支持配合盡職調查時，才會繼續交易。
5.6.2?根據供應商盡職調查結果，公司采取差異化風險管理策略：
（一）正常合作：如果盡職調查未發現潛在問題或存在少量問題，但問題不涉及存在不滿足監管要求的高風險行為，供應商能提供包含明確改進計劃和時間表的風險解決方案，公司可以和該供應商開展正常合作關系。風險解決方案應包含明確績效目標；基于定量和定性分析的績效評估指標；合理的完成日期。
（二）暫緩合作：如果盡職調查發現供應商存在不滿足監管要求的高風險行為，公司應暫緩從供應商處采購含銅物料，直到獲取更多的信息和證據。
5.6.3?含銅物料采購部門依據《LME調查檢查表》（附件3）中所列示的資料完成對新增供應商的盡職調查程序，同時填寫《LME供應商評估表》（附件5），確定建議的風險管理策略，連同支持性材料提交合規管理辦公室主任。合規管理辦公室主任審核調查結果的真實性、合理性和完整性，向含銅供應鏈采購分管副總匯報。含銅供應鏈采購分管副總審批《LME供應商評估表》（附件5）。如果擬與供應商簽訂超過一年的長期采購合同，《LME供應商評估表》（附件5）需經總經理辦公會審批。經批準的風險管理策略為“正常合作”的供應商，方可實施采購。
5.6.4?因特殊情況無法獲取供應商填寫的《LME調查問卷》（附件2）時，含銅物料采購部門相關人員應書面說明無法獲取盡職調查文件的原因，報送部門領導審批。同時，應從供應商或公開資源獲取充足的銅供應鏈資料，組織相關人員進行供應商風險評估，并完成《LME供應商評估表》（附件5）。獲取的銅供應鏈資料應合理支持供應商評估結論。
5.6.5?含銅物料采購部門負責在簽訂合作協議時與供應商簽訂《盡責銅承諾書》（附件7）。
5.7.1?作為持續盡職調查的一個環節，含銅物料采購部門需要在合同簽署后持續關注交易風險，包括運輸、驗收、付款等環節，并對其進行風險評估。
5.7.2?交易過程的信息采集
與含銅物料供應商開展交易時，含銅物料采購部門開展持續性銅供應鏈盡職調查，根據交易性質和交易地區，以風險為導向建立交易信息采集機制：
（一）對于銅原礦，獲取供應商提供的重量和品位記錄；運輸單據（如適用）；高風險地區進口和出口的單據（如適用）；
（二）對于再生銅，獲取供應商提供的重量記錄；運輸單據（如適用）高風險地區進口和出口的單據（如適用）。
5.7.3 交易風險評估
含銅物料采購部門負責開展交易風險評估，當存在下列情況時，應認定為高風險交易：
（一）銅原礦或再生銅曾在沖突地區或侵犯人權高風險地區運輸；
（二）供應商提供的交易信息與銅供應鏈管理基本知識存在嚴重不符。
5.7.4 交易風險控制
含銅物料采購部門如了解到現有“正常合作”供應商存在或可能存在不符合監管要求的高風險行為時，應立即暫停合作關系，向合規管理辦公室主任及經理層匯報，由經理層授權開展相關調查。如存在確鑿證據證明供應商存在不滿足監管要求的高風險行為，公司立即停止采購，解除合作關系。
對于在事前預控階段制定了風險解決方案的“正常合作”供應商，含銅物料采購部門負責監督風險解決方案的實施情況。合規管理辦公室主任定期檢查風險解決方案的實施情況，并在設定的完成日期評估績效指標完成情況。
每年末，含銅物料采購部門根據收集的供應商信息變更情況和事中交易信息監督情況，開展供應商年度盡職調查補充評估，填寫《供應商年度補充評估表》（附件6），根據評估結果建議是否需要調整供應商風險管理策略。合規管理辦公室主任審核評估結果，并向含銅供應鏈采購分管副總匯報。含銅供應鏈采購分管副總審批年度銅供應鏈盡職調查補充評估結果，并由總經理辦公會審批。含銅物料采購部門根據審批通過的風險管理策略，更新供應商合作關系。
含銅物料采購部門對合同中涉及財務的相關條款提供意見。對交易付款情況進行監督，并妥善保存相應交易單據原始憑證，保留期限不少于5年。
5.9.1 與供應商的信息溝通
含銅物料采購部門負責向銅供應鏈外部關系方（如生產商、中間商、交易商、出口商和運輸者等）宣傳公司對于銅供應鏈管理的原則和立場。如有必要，針對本辦法第三章事前預控所述的風險，對銅供應鏈外部關系方展開適當的管理培訓。
5.9.2 與內部員工的信息溝通
公司建立銅供應鏈合規管理溝通渠道，員工可通過各類渠道與合規管理辦公室主任溝通對于銅供應鏈管理風險的意見。
公司對參與銅供應鏈的相關人員進行內部培訓，學習外部監管要求以及公司內部政策和程序：
5.10.1?合規管理辦公室主任負責制定針對銅供應鏈合規管理的內部培訓計劃；
5.10.2?人力資源部負責配合合規管理辦公室主任開展銅供應鏈管理培訓，并保存培訓記錄，包含培訓材料以及培訓人員簽到表。
5.11.1?與披露參考公司的檔案保存規定，含銅物料采購部門負責對銅供應鏈盡職調查涉及文檔及時編號并歸檔，所有文檔記錄需要保管至少 5年以上。
5.11.2?公司按照LME的要求定期對銅供應鏈合規管理情況進行披露并在官網中公示《LME供應鏈合規調查表》（LME Red Flag Assessment）。
5.12.1?銅供應鏈管理合規主任對供應商的合規性及風險評估進行復核。形成年度合規報告及改進計劃，報公司領導審批。
5.12.2??為保證公司持續滿足《LME品牌責任采購政策》的要求，供應鏈合規管理辦公室應根據相關規定的要求，請合格的第三方獨立審計機構對公司銅供應鏈的《LME供應鏈合規調查表》進行獨立鑒證。
1)?《LME品牌責任采購政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）
2)??RFA模板（LME Red Flag Assessment Template）
3)?《OECD礦物盡職調指南》（OECD-Due-Diligence-Guidance-Minerals - Edition3）
4)?《LME負責任采購供應商危險信號識別指南》（LME Responsible Sourcing Supplier Red Flags Guidance）
5)?《LME規則及條例》（London?Metal Exchange Rules and Regulations）
7.1?本文件由法律事務部、商務部組織修訂，由合規辦公室負責解釋。
7.2?相關附件
1)?銅供應鏈盡職調查流程圖
2)?LME調查問卷
3)?LME調查檢查表
4)?LME現場調查表
5)?LME供應商評估表
6)?供應商年度補充評估表
7)?盡責銅承諾書
中色大冶公眾號
